厦门航空开发股份有限公司与北京南钢金易贸易有限公司及第三人厦门市东方龙金属材料有限公司买卖合同纠纷案

厦门航空开发股份有限公司与北京南钢金易贸易有限公司及第三人厦门市东方龙金属材料有限公司买卖合同纠纷案

【裁判摘要】

合同法第四百零二条但书前的规定，仅仅适用于单纯的委托合同关系。实践中因委托合同产生的法律关系，往往不仅仅涉及委托关系，还可能涉及买卖、借贷以及担保等多重法律关系。在此情况下，如简单适用合同法第四百零二条但书前的规定，可能损害委托方合法权益，故应综合考虑全部案情，谨慎衡量，正确适用合同法第四百零二条的规定。

最高人民法院民事裁定书

(2014)民申字第2225号

再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：北京南钢金易贸易有限公司。住所地：北京市通州区新华北街75号。

　　法定代表人：费 ，该公司董事长。

　　委托代理人：周亮，江苏亿诚律师事务所律师。

　　委托代理人：黄福松，江苏亿诚律师事务所律师。

　　被申请人（一审原告、二审上诉人）：厦门航空开发股份有限公司。住所地：福建省厦门市湖里区高崎南五路222号第十层中段北侧。

　　法定代表人：况小平，该公司董事长。

　　委托代理人：唐利君，北京市京都律师事务所律师。

　　委托代理人：刘鹭华，福建天翼律师事务所律师。

　　一审第三人：厦门市东方龙金属材料有限公司。住所地：福建省厦门市湖里区东渡路51号裕成大厦B座4层01-02单元。

　　法定代表人：李建福，该公司董事长。

　　再审申请人北京南钢金易贸易有限公司（以下简称南钢金易公司）因与被申请人厦门航空开发股份有限公司（以下简称厦航开发公司）、一审第三人厦门市东方龙金属材料有限公司（以下简称东方龙金属公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省高级人民法院（2014）闽民终字第388号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

　　南钢金易公司申请再审称：（一）二审判决将厦航开发公司在《委托代理协议书》中的三重法律身份混为一谈，并认定其对《钢材购销合同》享有独立买方地位，属于严重的事实认定不清。《委托代理协议书》实际上是包含了东方龙金属公司与厦航开发公司之间委托代理采购钢材和借款、担保这三个不同法律关系的合同，并非如其名称所显示的是纯粹的“委托代理”合同，三个不同的法律关系不能混同，更不能根据这三个不同的法律关系将厦航开发公司的法律地位定性为独立的买方。（二）二审判决否定南钢金易公司依据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第四百零二条向隐名委托人东方龙金属公司直接交货的法律后果，属于法律适用错误。二审判决以南钢金易公司明知厦航开发公司垫付货款和应知“款到发货”约定为由，排除适用合同法第四百零二条，以该法条“但书”为由否定南钢金易公司向东方龙金属公司交货的法律效果，是对该条规定的错误理解。（三）二审判决认定南钢金易公司明知厦航开发公司垫付货款且应知“款到提货”及“提货前货权归厦航开发公司”，据此将保障厦航开发公司收回货款的义务强加给南钢金易公司，背离了客观事实。（四）二审判决导致厦航开发公司因同一项损失而获得双重判决权利，严重违反最基本的公平原则，本案判决不可与在先判决并存。厦门市中级人民法院作出的已经生效的（2013）厦民初字第156号判决已经判令东方龙金属公司等承担赔偿责任，该判决已经生效。南钢金易公司根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。

　　厦航开发公司提交书面意见认为：（一）二审判决认定厦航开发公司享有《钢材购销合同》项下的独立买方地位，事实清楚，依据充分。（二）本案的《钢材购销合同》仅约束南钢金易公司和厦航开发公司，南钢金易公司主张其已向东方龙金属公司直接交货的事实成立与否，均不免除其在《钢材购销合同》违约时应承担的民事责任。（三）厦航开发公司就本案提起的诉讼不存在获得双重判决权利或者重复受偿的问题。 （四）南钢金易公司在《钢材购销合同》的履行过程中，违反诚实信用原则，应承担相应的民事责任。南钢金易公司的再审申请缺乏事实与法律依据，请求予以驳回。

　　本院认为，本案再审审查涉及的主要问题是南钢金易公司是否应返还厦航开发公司案涉货款及相应利息。

　　首先，在案涉交易之前的委托合同、买卖合同履行过程中，东方龙金属公司实际提货以南钢金易公司向厦航开发公司发出《提货通知函》、厦航开发公司向南钢金易公司发出《货物出仓通知单》，并告知货权转移给东方龙金属公司为前提。就案涉交易而言，从一、二审审理查明的事实来看，南钢金易公司对东方龙金属公司和厦航开发公司之间签订的《委托代理协议书》中“东方龙金属公司提货遵循款到发货原则”、“提货前，货物所有权归属厦航开发公司”的内容是实际知晓的，在厦航开发公司不知情的情况下，南钢金易公司通过案外人直接向东方龙金属公司交付了货物，实际上损害了厦航开发公司的利益。其次，合同法第四百零二条关于委托人介入权的规定一般限于单纯的委托合同关系，但本案除委托合同关系外，还涉及买卖、借贷以及担保等多重法律关系，特别是担保法律关系。厦航开发公司为保证自己出借资金的安全，特地在其与南钢金易公司签订的《钢材购销合同》中约定，交（提）货地点在供方仓库，方式为供方将货权转移给需方。因此，在厦航开发公司向南钢金易公司付款后，南钢金易公司交付的钢材的所有权属于厦航开发公司。在所有权人厦航开发公司根本不知情的情况下，南钢金易公司将合同约定的钢材交付给东方龙金属公司，对厦航开发公司不发生已经交付的法律效力。据此，在厦航开发公司已实际为东方龙金属公司垫付巨额货款的前提下，在南钢金易公司知道该事实的情况下，若简单适用合同法第四百零二条（不适用该条的但书），排除买卖关系中买方厦航开发公司要求卖方南钢金易公司返还货款的权利，明显损害厦航开发公司的权利，不符合该条的立法本意。本案应当适用该条的但书规定，即《钢材购销合同》的上述约定内容以及南钢金易公司知道东方龙金属公司为该笔交易向厦航开发公司融资的事实，属于合同法第四百零二条但书中规定的“确切证据”，故《钢材购销合同》只约束厦航开发公司和南钢金易公司。最后，本院认为，东方龙金属公司实际领取了案涉钢材，却未支付货款，是最终责任人，南钢金易公司在承担本案责任后，可以向其追偿。另由于厦门市中级人民法院已经生效的（2013）厦民初字第156号民事判决已判决东方龙金属公司等主体偿还厦航开发公司垫付款及利息，故本案在执行程序中应与该案相互协调，避免厦航开发公司重复受偿。

　　综上，南钢金易公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：

　　驳回北京南钢金易贸易有限公司的再审申请。

审判长 杨永清

代理审判员 吴景丽

代理审判员 张小洁

二 ○ 一 五 年 十 月 二 十 日

书记员 郝晋琪